一、法律依据：
    1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年3月15日修订）；
    2、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2001年7月22日修订）；
    3、《中华人民共和国中外合作经营企业法》（2000年10月31日修订）；
    4、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》（1995年9月4日）；
    5、《中华人民共和国外资企业法》（2000年10月31日修订）；
    6、《中华人民共和国外资企业法实施条例》（2001年4月12日修订）；
    7、国务院《指导外商投资方向规定》（2002年2月11日）；
    8、国家发展和改革委员会、商务部《外商投资产业指导目录》（2007年修订）

9、六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》

二、审批程序
    （一）审批权限
    1、并购交易额额3亿美元以上或国家有专项审批规定的外商投资项目由省商务厅初审后转报商务部审批。
    2、并购交易额3亿美元以下鼓励类、允许类及5000万美元以下限制类的外商投资项目由省商务厅或武汉市商务局审批。
    3、其他属市州审批权限范围内的外商投资项目，由所在市州人民政府授权的商务主管部门审批。
    （二）审批程序
    1、投资者根据投资总额和项目性质向省商务厅或各市州人民政府、管委会商务主管部门（以下简称审批机关）报送有关申请文件；
    2、审批机关按照审批权限和外商投资产业导向进行审批，颁发《外商投资企业批准证书》；
    3、申请人凭审批机关设立批复和《外商投资企业批准证书》1个月内向工商行政管理部门办理注册登记手续。
    三、申报文件
    （一）并购申报材料
    1、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；

2、在中国设立外资企业申请表（下载专区下载，独资企业须提供）；
    3、投资各方共同编制的可行性研究报告；

4、属股权并购的，需提交被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议。属资产并购的，应提供境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
    5、由投资各方法人代表签署的外商投资企业合同和章程（独资企业只需报送章程）；

6、外国投资者购买境内公司股东股权、资产或认购境内公司增资的协议，；

7、两个或两个以上的境外投资者申办外资企业须提供投资各方签订的协议、合同

8、被并购境内公司最近财务年主的财务审计报告、章程（复印件）

9、被并购境内公司所投资企业的情况说明（原件）；

10被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；

11、被并购境内公司职工安置计划（原件，需劳动部门备案）；

12、并购方与被并购方关联关系说明（原件）；

13、资产评估机构的股权价值或资产评估报告；

14、由投资各方委派的外商投资企业董事长、副董事长、董事人选名单、身份证复印件及委派书；
    15、经公证和依法认证的投资者身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件、法人代表证明文件（复印件）；
    16、法律文件送达授权委托书；
    17、公司注册地使用许可证明或租赁协议、出租方产权证明；
    18、城市规划部门出具的《建设项目选址意见书》和《建设用地规划许可证》；
    19、环境影响评价备案征询表或批准证明；
    20、涉及国有资产的项目需提交国有资产评估、备案文件；
    21、非法定代表人签署文件的，应出具法定代表委托授权书；

22、涉及专项规定的，应当提交专项规定要求提供的材料；

23、属资产并购的，还应提供被并购资产企业通知、公告债权人的证明；

24、申请人签发的办理本次事项的委托书及受托人身份证明复印件；
    24、审批机关要求报送的其他文件。
    （二）外商投资企业合同应当包括下列主要内容：
    （1）投资各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；
    （2）外商投资企业名称、总额、注册资本，投资各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴罚则、股权转让的规定；
    （4）投资各方利润分配和亏损分担比例；
    （5）外商投资企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
    （6）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
    （7）原材料购买和产品销售方式；
    （8）财务、会计、审计的处理原则；
    （9）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
    （10）外商投资企业的期限、解散及清算程序；
    （11）违反合同的责任；
    （12）解决投资各方之间争议的方式和程序；
    （13）合同文本采用的文字和合同生效的条件。
    （三）外商投资企业章程应当包括下列主要内容：
    （1）外商投资企业名称及法定地址；
    （2）外商投资企业的宗旨、经营范围和期限；
    （3）投资各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；
    （4）外商投资企业的投资总额、注册资本，投资各方的出资额、出资比例、出资方式及期限、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；
    （5）董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责；
    （6）管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；
    （7）财务、会计、审计制度的原则；
    （8）设立工会；
    （9）解散和清算；
    （10）章程修改的程序。
    四、审批原则
    1、申请设立的外商投资企业必须符合《外商投资产业指导目录》；
    2、在外商投资企业的注册资本中，外国投资者的投资比例一般不低于25%。

五、办理时限
    材料齐全之日起7个工作日内作出是否批准的决定。

   六、办理地点

市商务局外资科

   七、联系电话

0711-3265407